Rönesans Gayrimenkul Yatırım: Şirketimizin, %100 Hissedarı Olduğu Bağlı Ortaklığı ile Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin SPK Onayı

Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?

Hayır

Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?

Hayır

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?

Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi

06.07.2026

Birleşme Yöntemi

Devralma Şeklinde Birleşme

Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi

31.12.2025

Para Birimi

TRY

Devralınan Şirket

Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen

Pay Değişim Oranı

Ortaklarına Verilecek Pay Grubu

Ortaklarına Verilecek Payların Nevi

Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Borsa'da İşlem Görmeyen

Pay Grup Bilgileri

Mevcut Sermaye

Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)

Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)

Ulaşılacak Sermaye

Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri

A Grubu, İşlem Görmüyor, TRERSGY00028

168.810.000

168.810.000

B Grubu, RGYAS, TRERSGY00036

162.190.000

162.190.000

Mevcut Sermaye

Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)

Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)

Ulaşılacak Sermaye

TOPLAM

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi

06.07.2026

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Sonucu

ONAY

Birleşmeye İlişkin SPK Onay Tarihi

23.09.2026

Ek Açıklamalar

Şirketimizin 06.07.2026 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") hükümleri çerçevesinde

1. %100 bağlı ortaklığımız olan, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 460374 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Şirketimizce devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine

2. Birleşme işlemine taraf şirketin 31.12.2025 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine

3. Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Birleşme Raporu'nun hazırlanmamasına ve bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına

4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına ve birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına

5. TTK'nın 156. maddesi uyarınca TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına

6. TTK'nın 156. maddesi uyarınca birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmamasına

7. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 06.07.2026 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin genel kurulun onayına sunulmaksızın kabul edilmesine

8. Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca hazırlanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerle Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına

9. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Bu doğrultuda, Şirketimiz, söz konusu yönetim kurulu kararı ve Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında hazırlanan sair başvuru dokümantasyonu ile birlikte; Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Cevizli Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz bünyesinde "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yöntemiyle birleştirilmesine onay verilmesi amacıyla söz konusu yönetim kurulu kararı ile aynı tarihte (06.07.2026) SPK'ya başvurmuştur. Bu kapsamda, 06.07.2026 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.09.2026 tarihli değerlendirmesi sonucunda olumlu karşılanmıştır.

Söz konusu onayın verilmesi ile, devralan şirket sıfatıyla Şirketimiz ile anılan birleşme işlemi kapsamında yer alan devrolunan şirket arasında imzalanan birleşme sözleşmesi yürürlüğe girmiş olup, anılan birleşme işleminin tesciline ilişkin işlemlere de başlanmıştır.

Birleşme Sözleşmesi ve Onaylı Duyuru Metni ekte paylaşılmaktadır.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar

EK: 1

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (1).pdf - Birleşme Sözleşmesi

EK: 2

SPK ONAYLI DUYURU METNİ.pdf - Duyuru Metni

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.